Bombazo: BHP y Lundin compran Filo y se asocian 50/50 en Josemaría
Negocios y RSE29 de julio de 2024
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Lundin Mining y BHP adquirirán Filo y formarán una empresa conjunta 50/50 para avanzar en los proyectos Filo del Sol y Josemaría
Noticia de impacto para el oro, cobre y otros metales del Norte de San Juan y de la minería binacional con Chile: BHP y Lundin Mining adquirirán Filo por C$ 4.500 millones (unos US$ 3.250 millones) en una operación a tres bandas de $33,00 la acción.
El mix de movidas de capitales es complejo y sencillo a la vez: Comprende una combinación de efectivo y acciones de Lundin Mining. Y a la vez Filo hará una colocación privada de C$115 millones a BHP y Lundin Mining.
El comunicado de este lunes fechado en Vancouver significa que las compradoras adquirirán todas las acciones ordinarias en circulación de Filo que aún no poseen. Filo es una de las empresas de Lundin Group, una minera canadiense de exploración creada para desarrollar el yacimiento de cobre, oro y plata Filo del Sol, 100% de Lundin, en la provincia de San Juan y en la Región III de Chile.
Las acciones de Filo cotizan en TSX y Nasdaq First North Growth Market como FIL y en el OTCQX como FLMMF.
Lundin Mining tiene activos en Argentina, Brasil, Chile, Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, en los que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel.
Filo posee el 100% del depósito FDS, al cual ámbitos geológicos describen como una zona de mineralización que podría parecerse a la centenaria Chuquicamata, en Chile. Filo ha seguido expandiendo FDS, extendiendo la longitud de mineralización a más de 5 kilómetros, con múltiples intersecciones de perforación de cobre de alta ley reportadas.
Simultáneamente, BHP y Lundin Mining formarán una empresa conjunta canadiense (JV) a la que se sumarán el proyecto de cobre, oro y plata Filo del Sol y el proyecto de cobre y oro Josemaría, hasta hoy propiedad en un 100% de Lundin Mining.
Josemaría y Filo del Sol están a 10 km de distancia, en el vértice de San Juan y La Rioja, pero Filo del Sol, en el que ya participaba BHP está en la misma cornisa del límite con Chile, por lo que su desarrollo precisará un protocolo ad hoc dentro del Tratado de Integración Minera de los dos países.
A la vez, BHP pagará a Lundin Mining US$ 690 millones para el desarrollo de Josemaría. "La empresa conjunta creará una asociación a largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente un distrito de cobre emergente con potencial de clase mundial que podría sustentar un complejo minero de categoría mundial", dijo Lundin.
Molinos de Josemaría: La mina de cobre esperada.
La operación es una sinergia que los mercados estaban esperando, para que Lundin comenzara a transitar las necesarias alianzas para desarrollar el Distrito Vicuña, que integran también otros activos como Los Helados y Lunahuasi.
"La operación permitirá el desarrollo conjunto del distrito de Vicuña. BHP y Lundin Mining poseerán cada uno una participación del 50% en la JV luego de la transacción", dijeron las mineras.
Aspectos destacados
+ Cristaliza valor inmediato para los accionistas de Filo y ofrece un camino claro y creíble para desarrollar Filo del Sol a su máximo potencial, respaldado por dos de las principales mineras de cobre del mundo;
+ La consolidación de dos activos clave en el distrito de Vicuña por parte de la empresa conjunta crea una presencia operativa líder en el mercado en el distrito y ofrece:
+ Fuerte capacidad de balance para financiar el desarrollo de proyectos futuros;
+ Potencial para capturar sinergias y eficiencias operativas; y
+ La capacidad de Filo del Sol de beneficiarse de la legislación recientemente aprobada en Argentina que beneficia a los proyectos que ingresan al desarrollo;
+ Los accionistas de Filo que reciban acciones de Lundin Mining mantendrán una exposición al alza a la empresa conjunta y también se beneficiarán de:
+ Diversificación de riesgos jurisdiccionales y de proyectos en una empresa con cartera de activos diversificada con activos de larga duración que opera a nivel global;
+ Exposición a una fuerte y creciente generación de flujo de caja y dividendos; y
+ Perfil de mercado mejorado con mayor liquidez de acciones.
La danza de acciones
+ Los accionistas de Filo, excluyendo a BHP y Lundin Mining, recibirán una contraprestaciónde unos C$4.1 mil millones, lo que representa C$33,00 por Acción de Filo , con base en el precio promedio ponderado por volumen de 5 días de las acciones de Lundin Mining al cierre de hoy en la TSX.
+ Los accionistas de Filo podrán elegir recibir la contraprestació C$33 en efectivo por Acción de Filo o 2,3578 acciones de Lundin Mining por Acción de Filo. O una combinación de efectivo y acciones, sujeta a prorrateo. La contraprestación total en efectivo estará sujeta a una contraprestación máxima en efectivo de aproximadamente C$2.767 millones (que representa el 68,2% de la contraprestación total agregada).
+ La contraprestación total en acciones estará sujeta a una contraprestación máxima en acciones de 92,1 millones de Acciones de Lundin Mining (que representa el 31,8% de la contraprestación total agregada).
+ Los accionistas que no realicen una elección se considerarán que han optado por recibir una contraprestación en efectivo. La contraprestación representa una prima del 32,2% y del 25,8% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días no afectado y el precio de cierre no afectado, respectivamente, de las Acciones de Filo en la TSX para el período que finaliza el 11 de julio de 2024 , siendo el día anterior a la especulación de la prensa sobre una transacción. Al cierre de la Transacción, se espera que los accionistas de Filo posean aproximadamente el 11% de Lundin Mining, sobre una base totalmente diluida.
Jamie Beck , presidente y director ejecutivo y director de Filo, dijo: "Esta transacción ofrece un valor atractivo para los accionistas de Filo. Una prima del 17,4 % sobre el máximo histórico no afectado, una exposición al desarrollo futuro, además de la cartera operativa de alta calidad de Lundin Mining . La contraprestación representa C$ 924 millones, por encima de la capitalización de mercado no afectada al 11 de julio".
Beck continuó: "Nuestro éxito en la exploración de cobre, oro y plata en Filo ha sido inigualable desde que la empresa se escindió 2016, y ahora es el momento de entregar el proyecto a sus próximos administradores para maximizar el potencial de este notable descubrimiento"
"Estoy emocionado de combinar Filo del Sol junto con Josemaria en una empresa conjunta, consolidando dos activos clave en el distrito de Vicuña, cuyos socios tienen la solidez financiera, la experiencia técnica y la experiencia operativa para hacer avanzar a Filo del Sol al ritmo y escala que se merecen"
La Colocación privada concurrente
Simultáneamente cada una de las partes ocmpradoras suscribirá 3.484.848 acciones de Filo a C$33,00 o unos C$115 millones. Una vez completada la Colocación Privada Simultánea, BHP y Lundin Mining poseerán el 7,1% y el 1,7% del total de Acciones de Filo emitidas y en circulación, respectivamente.
La Colocación Privada Simultánea implica una dilución del 2,7% del número de acciones y votos en la compañía (calculado como el número de acciones recién emitidas dividido por el número total de acciones en la Compañía después de la Colocación Privada Simultánea).
"Esta transacción estratégica es clave para liberar el enorme valor del distrito Vicuña. Al asociarnos para Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, con su tamaño real aún por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la empresa y la región". ha dicho Jack Lundin, presidente y director ejecutivo de Lundin Mining.
“En combinación con nuestro proyecto Josemaria, en desarrollo, podemos crear un distrito minero multigeneracional con sinergias significativas, para convetrtirnos en uno de los más grandes del mundo. Ganamos un socio valioso en BHP y juntos apuntamos a generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel”.
Hasta hoy, Lundin Mining posee el 100% de Josemaría, un proyecto de cobre en etapa avanzada, a 10 kilómetros de FDS en San Juan, Argentina. En noviembre de 2020 completó el Estudio de Factibilidad y el gobierno de San Juan, Argentina, aprobó un Informe de Impacto Social Ambiental en abril 2022. Josemaría tiene una topografía favorable para la infraestructura con potencial de expansión.
