Argentina Lithium se fondea con Stellantis, el mejor partner
ACTUALIDAD27 de octubre de 2023 CLUBminero
Argentina Lithium & Energy Corp. (TSXV: LIT) (OTC: PNXLF) ha celebrado un acuerdo definitivo por US$90 millones con Stellantis uno de los principales fabricantes de automóviles y proveedores de movilidad del mundo.
De conformidad con la Transacción, Peugeot Citroen Argentina SA, una subsidiaria de Stellantis acordó invertir el equivalente en ARS$ de 90 millones de dólares estadounidenses en Argentina para adquirir acciones de ALE.
Además, la compañía ha otorgado a Stellantis el derecho de Intercambio para intercambiar todas las acciones de ALE por hasta el 19,9% de las acciones ordinarias en circulación de Argentina Lithium en el futuro, sujeto a ciertas condiciones.
Los ingresos de la transacción se utilizarán para avanzar en el desarrollo de los proyectos de litio de la Compañía a través de su subsidiaria de propiedad total en Argentina y para fines corporativos generales. Como resultado de la Transacción, Stellantis poseerá el 19,9% de las Acciones ALE emitidas y en circulación y Argentina Lithium poseerá el 80,1%.
El presidente y director ejecutivo de Argentina Lithium, Nikolaos Cacos, dijo: "Estamos encantados de tener a Stellantis como socio en el futuro desarrollo de nuestros proyectos de litio en Argentina. Juntos, compartimos una visión para construir una operación minera de litio sostenible para el futuro. Esperamos una relación sólida y exitosa con Stellantis y estamos comprometidos a ofrecer un producto de litio sostenible que contribuirá a la electrificación del transporte y la protección de nuestra atmósfera".
Según el Acuerdo de Canje, Argentina Lithium otorgará a Stellantis un derecho irrevocable para canjear todas las acciones de ALE en poder de Stellantis por un número de acciones ordinarias equivalente al 24,844% a partir de la fecha del Acuerdo de Intercambio y acciones ordinarias emitidas por Argentina Lithium.
Luego de la emisión de Exchange Shares, Stellantis poseerá como máximo el 19,9% de las Acciones Ordinarias. El Acuerdo de Intercambio también otorga a Stellantis derechos de observador para asistir a las reuniones del directorio de Argentina Lithium siempre que Stellantis posea al menos el 10% de las acciones de ALE emitidas y en circulación.
A la fecha del presente, la Compañía tiene 130.065.319 Acciones Ordinarias, 11.341.000 opciones sobre acciones y 71.836.067 warrants emitidos y en circulación. En consecuencia, sujeto a cualquier ajuste en virtud del Acuerdo de Intercambio, el número máximo de "Acciones de Intercambio" que se emitirán a Stellantis como contraprestación por su inversión indirecta enArgentina Litio será de 53.011.137 Acciones Ordinarias.
Argentina Lithium y Stellantis celebrarán un Acuerdo de Compra de Litio. Según el Acuerdo de Compra, ALE acordó vender a Stellantis, y Stellantis acordó comprarle a ALE hasta 15.000 toneladas por año de litio producido por ALE durante un período de siete años. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Compra.
Después del período inicial de siete años, el Acuerdo de Compra puede extenderse de mutuo acuerdo por un número adicional de años. El precio de los productos de litio vendidos por ALE bajo el Acuerdo de Compra el acuerdo se basará en una fórmula de precios acordada según el mercado en el momento de cada envío.
El inicio de la obligación de suministro de ALE está condicionado al inicio exitoso de la producción comercial en uno o más de sus proyectos. El acuerdo de compra también contiene cierta calificación del producto, requisitos de certificación e informes y otorga a Stellantis el derecho a adquirir cualquier producción antes del comienzo de la Obligación de Suministro y un derecho de preferencia en la venta a terceros de cualquier producto de litio (que exceda la Obligación de Suministro) después del comienzo de Producción comercial.
Argentina Lithium, ALE y Stellantis celebrarán un Acuerdo de Accionistas relacionado con la propiedad de ALE y Stellantis de las Acciones de ALE y establece los siguientes términos principales:
- Derecho de Stellantis a nominar a un director para la junta directiva de ALE mientras Stellantis tenga una posición de propiedad de al menos el 10 % de las acciones de ALE emitidas y en circulación
- Determinadas decisiones corporativas de ALE no podrán tomarse sin el voto afirmativo del director de Stellantis o la aprobación de los accionistas que posean más del 90 % de las acciones de ALE emitidas y en circulación
- Derecho de cada accionista a mantener su porcentaje de propiedad en cualquier oferta de acciones de ALE
- Restricciones de transferencia, incluidos derechos de preferencia, derechos de arrastre y de etiqueta;
derecho de primera oferta para que Stellantis proporcione financiación del proyecto y cualquier otro préstamo por parte de ALE
Otros términos y condiciones consistentes con una transacción de esta naturaleza.
- Además, al ejercer el Derecho de Canje, Argentina Lithium celebrará un Acuerdo de Derechos de Inversionista con Stellantis. La Stellantis IRA establece los siguientes términos principales a favor de Stellantis
- El derecho a nominar a un director para la junta directiva de Argentina Lithium mientras Stellantis tenga una posición de propiedad de al menos el 10% de las Acciones Ordinarias emitidas y en circulación
- Derecho de preferencia para mantener el porcentaje de propiedad en ciertas emisiones posteriores de Acciones Ordinarias o valores convertibles en Acciones Ordinarias
- Otros términos y condiciones consistentes con una transacción de esta naturaleza.
CONDICIONES Y PLAZOS DE LA TRANSACCIÓN
El cierre de la Transacción está sujeto a que Argentina Lithium obtenga la aprobación del TSXV, que ALE complete ciertas acciones corporativas relacionadas con la Transacción y otras condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo de Inversión. Se prevé que la Transacción se cierre el 4 de octubre de 2023 o alrededor de esa fecha.
